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广东英联包拆株式会社-中国电机网

文章来源:本站原创作者:admin 发布时间:2018-09-23 点击数:

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东英联包装股份有限公司(以下简称“公司”或“英联股份”)于2018年9月3日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《对于出售广东满贯包装有限公司76.60%股权的公告》(公告编号:2018-094),公司拟以经由过程公然刊行可转换公司债券方式所召募局部资金12,256万元钱支购广东满贯包装无限公司(以下简称“谦贯包拆”)76.60%股权,应事项尚需提交公司2018年第三次常设股东年夜会审议同意。现便该事变弥补阐明以下:

一、《关于广东满贯包装有限公司76.60%股权之附条件生效的股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)相关条款

(一)目的公司的过渡期部署

1、过渡期内,乙方(乙方黎泽棉,下同)应确保目标公司(广东满贯包装有限公司,下同)未经甲方(甲方英联股份,下同)书面同意,不实施废弃主要产业、对外捐献、举借大额债权、对外提供担保、分成等可能减损目标公司价值的行为。乙方违反本款约定以致目标公司的资产有所减损的,由乙方就减损部分以现金情势向目标公司作出赔偿。

2、除甲方已知晓的乙方因团体融资需要于2018年7月12日将所持部分标的股权质押予廖沛兴之事项外,过渡期内,乙方不得再同其他第三方发生任何与标的股权及目标公司有关的股权转让、并购、被投资、股权质押融资、资产质押、抵押、借款、担保等事宜。(乙方承诺,其将使用第一期标的股权转让款归还其所欠廖沛兴借款并解除股权的质押)

3、过渡期内,目标公司因过渡期盈损或其他原因导致所对应的净资产值(归并报表)削减的,该等吃亏由乙方承担,并由其以现金方式向目标公司补足;目标公司因过渡期收益或其他原因导致所对应的净资产值(合并报表)增加的,该等收益由甲方按受让后的持股比例享有。

(二)其他支配事项

1、乙方承诺,在2019年3月17日之前,以其本人或其配偶名义至多使用不少于2,000万元现金自二级市场购入英联股份股票,并承诺自足额使用不少于2,000万元现金购入英联股份股票之日起5个工作日内,将已购入且登记在乙方或其配偶名下之英联股份股票质押予丙方并完成有关质押登记手续。作为甲方现实掌握人之一,为确保本次转让的顺遂实施,丙方(丙方翁伟武,下同)同意配合乙方或其配偶管理上述拟购入英联股份股票的质押登记手续。

乙方许诺,若以其配偶表面购置英联股分股票的,则乙方确保其配头须同时遵照上述购进时限及购进本钱请求。乙圆或其配头违背本项商定,未定期购入英联股份股票或虽购入,当心资金应用未足2,000万元,或其配奇未按乙方唆使实现购入要供或已合营解决度押脚绝的,则乙方答按本次让渡总价款的20%背甲方承当背约义务,若因而为甲方形成其余经济丧失的,乙方借答允担响应抵偿责任。

乙方承诺,其根据本协议相关条目的要求不管以其本人或其配偶名义在什么时候购入英联股份股票,则自乙方或其配偶购入英联股份股票之日起至乙方完成业绩承诺补偿要求之日行的时代内,未经甲方同意,乙方及其配偶不将所持英联股份股票自二级市场卖出,且承诺除质押予丙方外,乙方及其配偶均不会在所持英联股份股票之上另设置任何第三方权力。

乙方违反上述承诺,其本人或其配偶私自卖出英联股份股票,导致乙方未能按本协议约定履行业绩承诺补偿要求的,乙方应按本次转让总价款的50%向甲方承担违约责任,若因此为甲方造成其他经济损失的,乙方还应承担相应赔偿责任。

2、截至本协议签订日,除标的股权外,乙方还通过满棠投资直接持有目标公司8.63%股权。乙方承诺,本协议生效之日起30日内,乙方将其所持目标公司剩余8.63%股权质押给甲方,该等股权质押将以满棠投资名义与甲方签署质押协议;未来若乙方间接所持目标公司的股权比例有所增加的,则自该等所增长之股权为乙方所有之日起5个工作日内,乙方将该等所增加上股权继承质押给甲方。具体质押登记手续以本地工商管理部分的要求办理。

3、为支撑目标公司做强做年夜,甲方批准在第一期标的股权过户至甲方名下后,根据目标公司的现实警告须要提供不跨越5,000万元的资金收持,包含但不限于为目标公司请求银行授信供给包管、曲接按银行存款利率向目标公司提供告贷等。甲方为目标公司银行乞贷提供担保或间接乞贷的,应合乎上市公司相闭公司管理规矩的要求。

除上述补充解释除外,其他内容坚持稳定,补充后改造公告内容附后。

特此公告。

广东英联包装股份有限公司

董事会

二〇一八年玄月三日

附:更新后公告内容

1、本次生意业务归纳

公司拟以现金方式收购满贯包装股东黎泽棉所持满贯包装76.60%股权(以下简称“标的股权”),拟以公司自有资金先期支付本次转让价款,并拟通过公开刊行可转债募集资金置换先期已向黎泽棉支付的转让款,转让价款总计人民币12,256万元。本次收购完成后,公司持有满贯包装76.60%的股权,满贯包装将成为公司控股子公司。

2018年8月31日,公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购广东满贯包装有限公司76.60%股权的议案》,全体独立董事颁发了同意的独立意见,本议案失掉全体董事审议通过,尚须获得公司2018年第三次临时股东大会的批准。

公司与相关买卖方已签署《关于广东满贯包装有限公司76.60%股权之附条件生效的股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”),尚需待公司股东大会审议通过之日起生效。

本次交易不构成关系交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况

1、黎泽棉,身份证号码:442527195908******,居处为东莞市视牛墩镇看牛墩四坊二巷 ,工作单位为广东满贯包装有限公司,直接持有满贯包装76.60%股权。

2、该交易事项对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债务债务、人员等方面的关联关系,不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关联。

三、交易标的情况

(一)交易标的及其权属情况

本次交易的标的为黎泽棉先生所直接持有满贯包装76.60%股权。

截至本公告披露日,黎泽棉老师所直接持有995万股满贯包装的股权(股份占比19.90%)处于质押状况,并承诺:在收讫第一期股权转让款后按照《股权转让协议》之约定消除上述股权的质押。除上述股权质押的情况之中,不存在其他股权质押情况。

本次买卖标的的产权清楚,不波及诉讼、仲裁事项或查启、解冻等司法办法,不存在妨害权属转移的其他情况。

(二)满贯包装基本情况

1、企业名称:广东满贯包装有限公司

2、同一社会信誉代码:91441900736152744l

3、居处:东莞市中堂镇三涌

4、类别:有限责任公司(天然人投资或控股)

5、法定代表人:黎泽棉

6、注册本钱:5000.00万元

7、成立时间:2002年02月01日

8、经营规模:生产、销售、网上销售:包装成品、包装资料(不含风险化教品)、预包装食品、机器装备;金属材料加工、销售;节能技术和资源再生技术研发及技术转让;货色进出口、技术收支心。

9、根据立信会计师事务所(特别普通合股)出具的尺度无保存意见的《审计报告及财务报告》(信会师报字[2018]第zi50101)。

单元:人平易近币元

(三)评估情况

1、本次交易以2018年6月30日为评估基准日,聘任存在证券期货相关营业评估资历的资产评估机构福建联开中庸资产评估地盘房地产估价有限公司对本次交易的标的公司进行资产评估,出具了《广东英联包装股份有限公司拟收购广东满贯包装有限公司股权名目资产评估报告》(闽结合中和评报字(2018)第3009号)。

2、评价方式及论断

(1)评估方法:本次评估采用了资产基础法、收益法。

(2)评估结论

①资产基本法评估结论:至评估基准日,广东满贯包装有限公司跋及本次经济行动范畴内的总资产账面值22,584.76万元,评估值25,043.98万元,增值2,459.22万元,增值率10.89%;欠债账面值13,974.58万元,评估值13,955.00万元,加值19.58万元;净资产账面值8,610.18万元,评估值11,088.98万元,增值2,478.80万元,增值率28.79%。

②收益法评估结论:经实施追查核实、实天查勘、市场考察和询证、凭借预算等评估法式,采取现款流合现方法(dcf)对被评估单位股东全部权益价值进行评估。评估基准日2018年6月30日广东满贯包装有限公司股东全部权益驾驶为人平易近币16,938.42万元(大写:壹亿陆仟玖佰叁拾捌万肆仟贰佰元整),较账面净资产评估增值8,265.35万元,增值率95.30%。

③本次评估采用收益法得出的被评估单位贪图者权益价值为16,938.42万元,比资产基础法测算得出的股东全部权益价值11,088.98万元,高5,849.44万元,高53%。两种评估方法差同的原因主如果:

1. 资产基础法评估是以被评估单位各项资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所消耗的社会必要休息。被评估单位实物质产主要包括在建工程。设备等,有形资产主要为自立开发专利权、商标权等,资产基础法评估结果与该等资产的重置价值,以及截至基准日账面滚存的资产与欠债价值具有较大关联。

2. 收益法评估以是资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(赢利能力)的巨细,这类获利能力平日将遭到微观经济、当局控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。被评估单位支出主要来自易撕盖和干粉类盖产品,是中国易撕盖行业的引导者,是高新技术企业文凭,已与得专利31项,收益法评估结果不只与公司账面什物资产存在一定关联,亦能反映公司所具备的技术研发优势、管理团队优势、产品品质优势、客户资源优势等身分的价值奉献。

综上所述,两种评估办法对付应的评估成果发生差别。

④评估结果的拔取:相对资产基础法而言,收益法可能加倍充足、周全地反映评估对象的整体价值。因此,咱们选用收益法评估结果作为广东英联包装股份有限公司拟收购广东满贯包装有限公司股权之经济行为所涉及的广东满贯包装有限公司股东全部权益价值的参考依据,由此获得广东满贯包装有限公司所有者权益在基准日时点的评估价值16,938.42万元。评估结论未斟酌活动性对评估对象价值的影响。

(四)定价情况

经双方协商,本次转让的转让总价款将以目标公司截至评估基准日经甲方聘请的独立且具备证券从业资格的福建联合中和资产评估地盘房地产估价有限公司按收益法评估出具的“闽联合中和评报字(2018)第3009号”《资产评估报告》所反应的目标公司全部股权价值为订价参考根据,并经协商,甲乙双方同意按16,000万元确定目标公司全部股权价值,并同意甲方以总价款12,256万元的价格受让标的股权。

(五)满贯包装股权构造情况

4、股权收购协定的重要式样

1、交易各方称号(以下简称“各方”)

甲方:广东英联包装股份有限公司(受让方)

乙方:黎泽棉(转让方)

丙方:翁伟武

目标公司:广东满贯包装有限公司

2、标的股权

乙方持有的目标公司76.60%股权(对应3,830万元出资额)

3、让渡价款确实定及付出方法

3.1经双方协商,本次转让的转让总价款将以目标公司截至评估基准日经甲方聘请的独立且具有证券从业资格的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司按收益法评估出具的“闽联合中和评报字(2018)第3009 号”《资产评估报告》所反映的目标公司全部股权价值为订价参考依据。

3.2根据“闽联合中和评报字(2018)第3009 号”《资产评估报告书》,截至评估基准日,目标公司全部股权评估价值为16,938.42万元,参考该评估值并经协商,甲乙双方同意按16,000万元确定目标公司全部股权价值,并同意甲方以总价款12,256万元的价格受让标的股权。

3.3甲方依据本协议的约定以自有资金向乙方前期付出本次转让之转让款,并拟经过公开辟止可转债募散资金置换甲方先期已向乙方领取的转让款。两边确认,甲方可转债之支配及后续可能产生的更改将不硬套本次转让的效率。

3.4转让款支付及标的股权的交割安排

3.4.1第一期股权转让款:两边同意,本协议失效之日起5个任务日内,甲乙单方共同广东满贯包装有限公司(以下简称“目标公司”)完成第一期标的股权的过户手续。乙方保证,其过户至甲方名下的第一期标的股权的比例应不低于目标公司全体股权的51%。

3.4.2第二期股权转让款:经各方确认,按协议约定的第二期股权转让款条件全部成就后15个工作日内,甲偏向乙方指定账户支付第二期股权转让款。

3.5本次转让所涉及之相关税费,由各方按照法律法规之规定各自承担当有纳付义务的部分。

4、业绩承诺及补偿

4.1乙方承诺:目标公司2018年度净利润(扣除非常常性损益前后孰低的数据,下同)不低于1,800万元,2019年度净利润不低于2,000万元,2020年度净利润不低于2,200万元。上述净利润须经甲方承认的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定。

4.2甲乙单方同意,由乙方承担对甲方的全部利润补偿义务。

4.3 假如目标公司在上述业绩承诺期间任何年度经审计确定的实际净利润数低于乙方在本条4.1款承诺净利润数的,则乙方应在昔时度目标公司专项审核报告出具之日起的30日内,向甲方进行补偿。补偿金额的盘算方式为:

本期应补偿金额=(截至当期期终累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现的净利润数)÷6,000万元×12,256万元-累计已补偿金额(结果若为正数,则本期应补偿的金额为整)。

4.4发生本条4.3款约定的业绩承诺弥补情形的,甲方根据本身需要抉择时光向乙方收回业绩启诺补偿的书面通知。乙方应自收到书面告诉后30日内按下述次序完成向甲方的业绩补偿责任:

4.4.1 乙方应以自有资金向甲方进行补偿,具体金额按甲方发出的书面通知为准。

4.4.2上述缺乏以支付业绩补偿款的,乙方根据本协议的约定,以其自身或配偶已购入且质押予丙方的英联股份股票进行补偿。

业绩承诺期间内,乙方若需以其自身或其配偶已购入之英联股份股票进行补偿的,丙方须配合乙方或其配偶根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求共同办理与所需补偿金额等值的英联股份股票(以届时英联股份票在二级市场的每股价格测算需解质押的股份数量)的解质押手续,乙方或其配偶应在甲方的指示下出卖该等已解除质押的英联股份股票,并将所获得的现金汇付至丙方和乙方独特开设的共管账户,根据甲方指示以该公有账户内的现金向甲方进行补偿。

4.4.3若前述二款仍不足以支付业绩补偿款的,以乙方所持剩余目标公司股权向甲方进行补偿。

4.5乙方未按本公约定定时足额向甲方履行业绩补偿义务的,乙方应按标的股权转让总价款的50%向甲方承担违约责任,若因此为甲方造成其他经济损失的,乙方还应承担相应赔偿责任。

4.6 目标公司按本条第4.1款的要务实现业绩承诺的,则丙方配合乙方在昔时度目标公司专项考核报告出具之日起的30日内,按下述比例解除乙方所持英联股份股票的质押手续:

①2018年业绩承诺实现后,可解质押乙方所持英联股份股票的30%;

②2019年业绩承诺实现后,可解质押乙方所持英联股份股票的30%;

③2020年业绩承诺实现后,可解质押乙方所持英联股份股票的40%。

4.7如目标公司在未来三年即2018年、2019年、2020年实现的净利润总额跨越7,800万且2020年实现的净利润额很多于3,200万元,甲方同意将超越部分的50%作为嘉奖,由目标公司向截至2020年12月31日仍在目标公司留任的中心管理层进行支付。奖励总金额不超过本次转让总价款的20%,即不超越2,451.2万元。具体奖励计划由目标公司履行内部决议顺序后报甲方存案方可实施。

4.8 甲方同意,目标公司根据本协议第4.1款约定完成业绩承诺,且甲方以为目标公司将来经营态势发展稳定的,则甲方乐意按目标公司届时的资产范围持续收购目标公司剩余股权。”

5、目标股权的过渡期安排

5.1过渡期内,乙方应确保目标公司未经甲方书面同意,不实施放弃主要财富、对外馈赠、举借大额债务、对外提供担保、分白等可能减损目标公司价值的行为。乙方违反本款约定致使目标公司的资产有所减损的,由乙方就减损部分以现金形式向目标公司作出赔偿。

5.2除甲方已晓得的乙方因小我融资需要于2018年7月12日将所持部分标的股权质押予廖沛兴之事项外,过渡期内,乙方不得再同其他第三方发生任何与标的股权及目标公司有关的股权转让、并购、被投资、股权质押融资、资产质押、典质、借款、担保等事件。(乙方承诺,其将使用第一期标的股权转让款了偿其所短廖沛兴借款并解除股权的质押)

5.3过渡期内,目标公司因过渡期盈余或其他起因导致所对应的净资产值(归并报表)增加的,该等吃亏由乙方承担,并由其以现金方式向目标公司补足;目标公司因过渡期收益或其他本因致使所对应的净资产值(兼并报表)增添的,该等收益由甲方按受让后的持股比例享有。

6、其他安排事项

6.1乙方承诺,在2019年3月17日之前,以其本人或其配偶名义最少使用不少于2,000万元现金自二级市场购入英联股份股票,并承诺自足额使用不少于2,000万元现金购入英联股份股票之日起5个工作日内,将已购入且登记在乙方或其配偶名下之英联股份股票质押予丙方并完成有关质押登记手续。作为甲方实际控制人之一,为确保本次转让的顺遂实施,丙方同意配合乙方或其配偶解决上述拟购入英联股份股票的质押登记手续。

乙方承诺,若以其配偶名义购购英联股份股票的,则乙方确保其配偶须同时遵守上述购入时限及购入资金要求。乙方或其配偶违反本项约定,未按期购入英联股份股票或虽购入,但资金使用未足2,000万元,或其配偶未按乙方指导完成购入要求或未合营操持质押手续的,则乙方应按本次转让总价款的20%向甲方承担违约责任,若因此为甲方造成其他经济损掉的,乙方还应承担相应赔偿责任。

乙方承诺,其根据本协议相关条款的要求无论以其本人或其配偶名义在何时购入英联股份股票,则自乙方或其配偶购入英联股份股票之日起至乙方完成业绩承诺补偿要求之日止的期间内,未经甲方同意,乙方及其配偶不将所持英联股份股票自二级市场卖出,且承诺除质押予丙方外,乙方及其配偶均不会在所持英联股份股票之上另设置任何第三方权利。

乙方违反上述承诺,其自己或其配偶私自购置英联股份股票,招致乙方未能按本协议约定履行业绩承诺补偿要求的,乙方应按本次转让总价款的50%向甲方承担违约责任,若因此为甲方制成其他经济损掉的,乙方还应承担相应赚偿责任。

6.2截至本协议签署日,除标的股权外,乙方还通过满棠投资间接持有目标公司8.63%股权。乙方承诺,本协议生效之日起30日内,乙方将其所持目标公司剩余8.63%股权质押给甲方,该等股权质押将以满棠投资名义与甲方签署质押协议;未来若乙方间接所持目标公司的股权比例有所增加的,则自该等所增加之股权为乙方所有之日起5个工作日内,乙方将该等所增加之股权继续质押给甲方。具体质押登记手续以外地工商管理部门的要求办理。

6.3为支持目标公司做强做大,甲方同意在第一期标的股权过户至甲方名下后,根据目标公司的实际经营需要提供不超过5,000万元的资金支持,包括但不限于为目标公司申请银行授信提供担保、直接按银行贷款利率向目标公司提供借款等。甲方为目标公司银行借款提供担保或直接借款的,应符合上市公司相关公司治理规则的要求。

7、生效条件实时间

(1)本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并减盖公章、乙方和丙方具名之日起建立,临时本次转让取得甲方股东大会有用批准之日起生效。

(2)双方同意,若甲方本次可转债未获得中国证监会批准或虽经核准但未能全部发行胜利的,将不影响本次转让的效力。

5、本次股权收购的目标及对公司的影响

(一)股权收购的目的

1、易撕盖市场发展潜力宏大

铝箔易撕盖于上世纪90年月初问世,是金属盖包装行业的细分产品之一,由马口铁或铝合金盖圈和铝箔盖面构成,采用热粘合将铁环内边缘与盖面外边沿拆接形成易撕盖,主要运用于干粉类食品的包装盖,相较易开盖而行,在生产上拥有工艺简略、便于组装、节俭材料(铝箔盖面厚度约为:0.06-0.09mm,铝质易开盖薄度约为:0.22-0.25mm)等特面,在使用和表面上具有易撕便利、开启平安、品质轻巧、简练雅观等特色。目前铝箔易撕盖在外洋的生产技术及生产设备已趋势成生,国外食品包装较为遍及,中国国内市场及技术尚处于起步阶段,鉴于铝箔易撕盖绝对易开盖的诸多上风,未来必将在国内市场逐渐推行,发展潜力伟大。

2、股权收购之需要性

英联股份是一家以疾速花费品为核心领域,专业处置“保险、环保、易开启”金属包装产品研发、生产和发卖的国度高新技术企业。经过量年发展,公司现已构成笼罩食物(露干粉)、饮料、日化用品等多利用领域,在干粉易开盖细分市场,公司处于国内当先位置。

本次被收购标的满贯包装是一家专一于金属易开盖产物研发、生产取发卖的下新技巧企业。经由多年发作,产物涵盖奶粉和饮料等多个范畴,特别是奶粉易撕盖在国内市场占领率居于行业前线。今朝满贯包装奶粉易撕盖产量约为2亿片,在海内奶粉行业已据有市场份额60-65%。满贯包装产品德度稳固,已经由过程sgs的fssc22000-2011和iso 9001-2008 的系统认证。多年的高品质为满贯包装博得了优越的名誉,伊利、受牛、贝果好、圣元、飞鹤、澳劣、三元均为满贯包装的忠诚客户。英联股份今朝已领有2条奶粉易撕盖齐主动生产线,多条其他易撕盖出产线,收购满贯包装后公司将导入其现有奶粉易撕盖宾户姿势,有助于削减市场合作,敏捷在奶粉易撕盖那个细分市场上做大做强,在该细分市场发域占得先机。

(二)对公司的影响

本次收购满贯包装股权,有利于坚固公司在干粉易开盖产品领域的市园地位,总是晋升公司的全体竞争气力与红利才能,具有久远的发展潜力。

本次股权收购交易定价是以满贯包装截止2018年6月30日经独立的且具有证券从业资格的评估机构评估值为基准,经双方友爱协商以后终极确定。

公司本次投资拟使用的资金来源于自有资金并拟筹划公开辟行可转换公司债券募集资金进行置换,不存在伤害公司及股东利益的情形,本次交易不会对公司财务状况、经营成果产生晦气影响。

(三)风险提醒

本次交易完成后,标的公司在经营进程中可能面对市场竞争、经营管理整合 等风险,公司将亲爱跟进收购及后续事项,采取分歧的对策和措施控制风险、化解风险。

六、备查文件

1、第二届董事会第十六次会议决定

2、第二届监事会第十三次会议决议

3、《自力董事关于第发布届董事会第十六次集会相关事项的自力看法》

4、《广东英联包装股份有限公司拟收购广东满贯包装有限公司股权项目资产评估报告》(闽联合中和评报字(2018)第3009号)

5、广东满贯包装有限公司审计讲演及财政报表

6、股权转让协议

特此公告。

证券代码:000797 证券简称:中国武夷 公告编号:2018-123

债券代码:112301 债券简称:15中武债

中国武夷实业股份有限公司

第六届监事会第十次会经过议定议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国武夷实业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十次会议(临时)于2018年8月29日以书面专人收达、电子邮件方式发出通知,2018年9月3日以通讯方式召开。会议应到监事5人,实到监事5人。会议由监事会主席彭家浑先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,经认真审议研究,与会监事一致形成如下决议:

一、《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》

经审核,监事会认为,本次限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成绩,本次获授限制性股票预留部分的激励对象具有《公司法》、《公司章程》等法律、法规和标准性文件规定的任职资格,激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象条件,其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格正当、有用。

监事会同意以2018年9月3日为授予日,向符合条件的10名激励对象授予预留部分86万股限制性股票。

同意5票;否决0票;弃权0票。

特此布告

中国武夷实业股份有限公司监事会

2018年9月3日

证券代码:000797 证券简称:中国武夷 公告编号:2018-122

债券代码:112301 债券简称:15中武债

中国武夷实业股份有限公司

第六届董事会第二十九次

会议决策公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国武夷实业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十九次会议(临时)于2018年8月29日以书面专人投递、电子邮件方式发出通知,2018年9月3日以通信方式召开。会议应到董事9人,实到董事9人,5名监事出席会议。会议由董事长林增忠先生掌管。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,经当真审议研讨,预会董事一致造成如下决议:

一、《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《中国武夷2017年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定以及公司2017 年第二次临时股东大会授权,公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就,决定以2018年9月3日为授予日,向符合条件的10名激励对象授予86万股预留部分限制性股票,授予价格为3.68元/股。

同意9票;支持0票;弃权0票

特此公告

中国武夷实业股份有限公司董事会

2018年9月3日

证券代码:000797 证券简称:中国武夷 公告编号:2018-126

债券代码:112301 债券简称:15中武债

中国武夷真业股份有限公司

关于向激励对象授予预留

限度性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

主要内容提示:

● 限制性股票预留部分授予日:2018年9月3日

● 限制性股票预留部分授予数量:86万股

一、限制性股票授予情况

(一)已履行的决策法式和信息披露情况

1、2017年9月22日,公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其戴要的议案》、《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2、2017年9月22日,公司独破董事就本次限制性股票激励计划是不是有益于进一步完美公司管理结构和激励机制,能否存在侵害公司及全体股东好处的情形揭橥独立意睹。

3、2017年9月22日,公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其择要的议案》、《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

4、2017年10月16日,祸建省国民当局国有资产监视治理委员会做出《关于福建建工团体有限责任公司控股上市公司中国武夷实业股份有限公司实施股权激励计划相关事项的批复》(闽国资函经营[2017]454号),准则赞成公司实施限制性股票激励计划。

5、2017年9月29日至2017年10月9日,公司对激励对象名单在公司外部进行了公示。公示期满后,公司监事会对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核对并对公示情况禁止了道明。

6、2017年10月25日,公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并披露了公司关于2017年限制性股票激励计划内情信息知恋人交易公司股票情况的自查报告。

7、2017年11月27日,公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第五次会议分离审议通过了《关于调剂2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案均宣布了一致同意的独立意见。公司于2017年12月12日完成了本次限制性股票激励计划初次授予部分的挂号工作,并于2017年12月13日披露了《关于限制性股票激励计划初次授予注销完成的公告》。

8、2018年9月3日,根据公司2017年第二次暂时股东大会的授权,公司召开第六届董事会第二十九次会媾和第六届监事会第十次会议,分辨审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》,同意以2018年9月3日为授予日,向相符条件的10名激励对象授予86万股预留部分限制性股票。

(二)关于本次预留授予的限制性股票与股东大会审议通过的激励计划是可存在好同性说明

本激励计划预留部门限造性股票合计100万股,本次预留授予86万股,因为公司在授予限期内不其他满意可授予限制性股票前提的潜伏激励对象,因此公司决议撤消授予残余预留的制约性股票。

(三)董事会关于符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理方法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《2017年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件均已满意,确定授予日为2018年9月3日,知足授予条件的具体情况如下:

1、公司未收死如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表表示见的审计报告;

(2)比来一个会计年度财务报告内部节制被注册会计师出具否认意见或无奈表现意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内呈现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得履行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情况。

2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)比来12个月内被证券生意业务所认定为不恰当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最远12个月内因重大守法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处分或采用市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担负公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法令律例规定不得参加上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核条件达标,即到达以下条件:

(1)公司2017年量扣除非常常性缺益后回属母公司股东的净利潮同比增加率不低于16%,且不低于所属行业均匀程度;

(2)公司2017年度扣除非时常性损益后的每股收益不低于0.20元;

(3)公司2017年度停业利润占利润总额比重不低于75%。

董事会经过认真核查,认为公司限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就。

(四)权利授与的详细情形

1、授予日:2018年9月3日。

2、授予数量:86万股

3、授予人数:10人

4、授予价钱:3.68元/股

5、股票去源:激励筹划拟授予鼓励对象的目的股票起源为公司向激励工具定向删发的本公司 a 股一般股。

6、激励计划的无效期、限售期息争除限售安排情况:

(1)本激励计划的有效期自预留限制性股票授予之日至预留限制性股票解除限售或回购刊出完毕之日止,至多不超过60个月。

(2)激励对象获授的限制性股票实用分歧的限售期,预留授予的限制性股票的限售期分别为24个月、36个月和48个月。

(3)本激励计划预留授予的限制性股票在授予日起满 24个月后分三期解除限售,每期解除限售的比例分别为33%、33%和34%,实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评估结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示:

(4)公司层里事迹考察要求

本激励计划预留授予的限制性股票,在解除限售期的三个管帐年度中,分年度进行业绩考核并解除限售,以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

7、激励对象名单及授予情况:

激励计划预留授予限制性股票涉及的激励对象共计10人,激励对象包括中层正职、副职及部属单位核心管理职员,具体调配如下:

具体名单详见同日披露的《2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》(公告编号:2018-127)。

二、监事会心见

公司监事会对限制性股票激励计划预留部分的授予事项及激励对象人员名单进行了核查后,认为:

本次限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经造诣,本次获授限制性股票预留部分的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

监事会同意以2018年9月3日为授予日,向符合条件的10名激励对象授予预留部分86万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

公司董事、高等管理人员未介入此次预留部分限制性股票的授予。

四、限制性股票预留授予后对公司财务状况的影响

根据《企业管帐原则第11号逐一股份支付》的规定,公司本次激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度的财政状态和经营结果将产生必定的影响。董事会已确定激励计划的预留授予日为2018年9月3日,在2018年-2022年将按照各期限制性股票的解除限卖比例和授予日限制性股票的公道价值总数分期确认限制性股票激励本钱。

经测算,本次限制性股票激励成本合计为28.04万元,则2018年-2022年限制性股票成本摊销情况见下表:

单元:万股、万元

激励计划限制性股票激励成本将在管理用度中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、司法意见书的结论性意见

福建至理律师事务所律师认为,本次激励计划预留部分授予事项已获得现阶段必要的批准和授权;预留部分的授予条件已满足;预留部分的授予日、激励对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划草案》的有关规定。本次激励计划预留部分的授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露,并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关登记结算事宜。

六、独立财务顾问的专业意见

兴业证券股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划预留授予事项出具的独立财务瞅问报告认为:

中国武夷本次限制性股票激励计划曾经获得需要的受权和批准,本次预留部分限制性股票授予日的确定以及本次限制性股票激励计划预留部分授予对象及授予数目的确定契合《公司法》、《证券法》、《管理措施》和公司限制性股票激励计划的相关规定,且中国武夷不存在不吻合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

7、备查文件

(一)第六届董事会第二十九次会议决议;

(二)第六届监事会第十次会经过议定议;

(三)监事会关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的核查意见;

(四)独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见;

(五)福建至理状师事件所关于中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的功令意见书

(六)兴业证券股份有限公司关于中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项之独立财务参谋呈文

特此公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“涪陵榨菜”)于2018年9月3日收到股东东兆长泰集团有限公司(以下简称“东兆长泰”)告知函,得悉东兆长泰对其所持涪陵榨菜部分股份办理懂得押,具体内容如下:

一、股东股份解除质押的基本情况

二、股东股份累计质押的情况

截止本公告披露日,东兆长泰持有本公司股份13,011,800股,占本公司总股本的1.6484%,此中13,011,800股处于质押状态,占东兆长泰所持本公司股份的100%,占本公司总股本的1.6484%。

东兆少泰持有北京市第一建造工程有限公司(以下简称“北京一建”)51%股权,北京一建持有北京建工一建工程扶植有限公司(以下简称“北京建工一建”)100%股权,三者形成《上市公司收购管理办法》所规定的分歧行动听。停止本公告披露日,三者算计持有本公司股份48,629,064股,占本公司总股本的6.1606%,个中47,776,328股处于质押状态,占三者共计持有本公司股份总额的98.2464%,占本公司总股本的6.0526%。

3、备查文件

1、东兆长泰告诉函;

2、挂号结算公司证券质押及司法冻结明细表。

特此公告

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

证券代码:002918 证券简称:蒙娜丽莎 公告编号:2018-069

蒙娜丽莎集团股份有限公司

关于公司经销商、供应商申请

并计划持股计划的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容实实、精确和完整,不存在实假记载、误导性陈述或重大遗漏。

蒙娜丽莎集团股份有限公司(以下简称“公司”)克日收到通知,基于对公司未来持续稳定发展的信念,为实现企业深远发展以及与自身利益充分联合,公司部分经销商、供应商拟与相关专业管理机构签订管理协议,以合法方式取得公司股票。公司将与相关经销商、供应商切磋具体细节,并剖析该持股计划的可行性。

本次经销商、供应商持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的5%,每一个经销商、供应商所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

停止本公告表露日,上述经销商、供给商持股规划尚处于谋划阶段,还存正在不断定性。在此过程当中,上述持股打算的实行面对着政策、经销商跟供应商自身持股志愿、经济周期、活动性等诸多没有肯定危险,公司将连续存眷本次经销商、供应商持股方案的停顿情况,并依照相干司法律例的划定实时实行疑息披露任务。敬请宽大投资者留神投资风险。

特此公告。

蒙娜美莎集团股份有限公司董事会

证券代码:002579 证券简称:中京电子 公告编号:2018-094

惠州中京电子科技株式会社

股份回购进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或许重大遗漏。

惠州中京电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年2月13日召开第三届董事会第二十八次会议、2018年3月8日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的议案》,具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上宣布的相关公告。

根据《关于上市公司以极端竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份营业指引》等相关规定,公司对股份回购进展情况公告如下:

2018年8月份,公司未进行股份回购。截至2018年8月31日,公司累计回购股份4,581,000股,占公司总股本378,298,400股的1.21%,交易总金额为39,368,698元(不含交易费用)。

特此公告。

惠州中京电子科技股份有限公司

本公司及董事会全部成员保障信息披露的内容实在、正确、完全,出有虚伪记录、开导性陈说或严重漏掉。

鸿专股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年9月3日接到公司控股股东、实践把持人之一尤友鸾先生(持有本公司股份1393.6万股,占公司总股本2.77%)函告,得悉尤友鸾先生所持有本公司的部分股份被质押,详细事项如下:

一、股东股份质押的基础情况

1、根本情况

(1)根据合同约定,尤友鸾先生于2018年8月31日将其持有的本公司股份39万股无限售流通股(占公司总股本的0.08%)质押给东方证券股份有限公司,用于补充质押,质押期限为2018年8月31日至2018年9月21日。

(2)根据条约约定,尤友鸾先生于2018年8月31日将其持有的本公司股份53万股无穷售流畅股(占公司总股本的0.11%)质押给西方证券股份有限公司,用于补充质押,质押期限为2018年8月31日至2019年4月4日。

2、股东股份乏计被质押的情况

截至本公告披露日,上述股份的质押手续已打点结束。尤友鸾先生持有公司股份1393.6万股,占公司总股本的2.77%;累计质押1242万股,占公司总股本的2.47%。

2、备查文明:

1.股份质押证实文件;

特此公告。

鸿博股份有限公司董事会

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